Na podstawie art. 450 § 2 k.s.h. Zarząd Spółki GMW HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Wadowicach przy ul. Chopina 10 (nr KRS 0000725647) (dalej: “Spółka”) ogłasza treść Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24.06.2020 r. w sprawie zmiany uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki GMW HOLDING S.A. z dnia 29 sierpnia 2019 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warunkowego podwyższenia kapitału Spółki o następującej treści:
Ҥ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GMW HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą Wadowicach (“Spółka”), w związku z decyzją o uchwaleniu w Spółce emisji kolejnej transzy warrantów subskrypcyjnych oraz o warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, dokonuje zmiany uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki GMW HOLDING S.A. z dnia 29 sierpnia 2019 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warunkowego podwyższenia kapitału Spółki, w ten sposób, że paragrafy 1 pkt 1.1. i paragraf 2 pkt 2.1. powołanej uchwały otrzymują brzmienie:
Ҥ 1.
Emisja warrantów subskrypcyjnych
1.1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wyemitować nie więcej niż 540 000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, z których każdy uprawnia do objęcia jednej akcji imiennej, niemej i uprzywilejowanej co do dywidendy serii D o wartości nominalnej 10 zł – dalej “Warranty”.”
“§ 2. Warunkowe podwyższenie kapitału
2.1. W celu przyznania akcji Spółki posiadaczom Warrantów Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie warunkowo podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 5 400 000 zł w drodze emisji nie więcej niż 540 000 akcji imiennych serii D. o wartości nominalnej 10 zł każda (“Akcje Nowej Emisji”), uprzywilejowanych co do dywidendy, niemych, które mogą być obejmowane przez posiadaczy Warrantów serii A.”
W związku z powyższym uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki GMW HOLDING S.A. z dnia 29 sierpnia 2019 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warunkowego podwyższenia kapitału Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:
“Uchwała Numer 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
GMW HOLDING Spółka Akcyjna
z siedzibą w Wadowicach (“Spółka”)
z dnia 29 sierpnia 2019 roku
w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A
oraz warunkowego podwyższenia kapitału Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 453 § 2 i § 3 kodeksu spółek handlowych w związku z wprowadzeniem w Spółce Programu Motywacyjnego postanawia co następuje.
Terminy pisane dużą literą mają znaczenie nadane im w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 2 z dnia 31 lipca 2019 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla członków zarządu Spółki (“Uchwała o Programie Motywacyjnym”), chyba że niniejsza uchwała stanowi inaczej.
§1.
Emisja warrantów subskrypcyjnych
1.1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wyemitować nie więcej niż 540 000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, z których każdy uprawnia do objęcia jednej akcji imiennej, niemej i uprzywilejowanej co do dywidendy serii D o wartości nominalnej 10 zł – dalej “Warranty”.
1.2. Akcje obejmowane w wykonaniu praw z Warrantów będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie § 2 poniżej.
1.3. Warranty mogą być obejmowane przez Uczestników będących członkami Zarządu Spółki, w tym wiceprezesów Spółki.
1.4. Warunki przyznania Uczestnikom Warrantów zostały określone w Uchwale o Programie Motywacyjnym oraz w Regulaminie.
1.5. Warranty będą emitowane nieodpłatnie i nie będą posiadały ceny emisyjnej.
1.6. Warranty będą emitowane w formie materialnej, jako imienne papiery wartościowe i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
1.7. Objęcie akcji w wykonaniu praw z Warrantu może nastąpić w terminie 12 miesięcy od daty wydania Warrantu, nie później jednak niż do 5 lat od podjęcia niniejszej Uchwały.
1.8. Na jeden Warrant przypada jedna akcja Spółki.
1.9. Warranty są niezbywalne z wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki celem umorzenia.
1.10. Warranty są dziedziczne.
§2.
Warunkowe podwyższenie kapitału
2.1. W celu przyznania akcji Spółki posiadaczom Warrantów Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie warunkowo podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 5 400 000 zł w drodze emisji nie więcej niż 540 000 akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 10 zł każda (“Akcje Nowej Emisji”), uprzywilejowanych co do dywidendy, niemych, które mogą być obejmowane przez posiadaczy Warrantów serii A.
2.2. Akcje Nowej Emisji są akcjami niemymi, przyznającymi ich posiadaczowi dywidendę, która przewyższa o 10% dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych. Akcje Nowej Emisji nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia w zakresie dywidendy przed pozostałymi akcjami.
2.3. Prawo do objęcia Akcji Nowej Emisji przysługuje posiadaczom Warrantów.
2.4. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Nowej Emisji staje się skuteczne, jeśli posiadacze Warrantów wykonają prawo do objęcia Akcji Nowej Emisji w wykonaniu Warrantów.
2.5. Cena emisyjna jednej Akcji Nowej Emisji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 10 zł.
2.6. Akcje Nowej Emisji są pokrywane w całości wkładami pieniężnymi.
2.7. Akcje Nowej Emisji mogą być obejmowane w wykonaniu praw z Warrantów w terminie 12 miesięcy od wydania tych Warrantów, nie później jednak niż w terminie 5 lat od podjęcia niniejszej Uchwały.
2.8. Akcje Nowej Emisji, które zostały po raz pierwszy wydane posiadaczowi Warrantów w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie), uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane.
2.9. Akcje Nowej Emisji, które zostały po raz pierwszy wydane posiadaczowi Warrantów w dniu przypadającym w okresie po dniu dywidendy do końca roku obrotowego, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
2.10. Niniejsza Uchwała został powzięta celem realizacji Programu Motywacyjnego i umożliwienia Uczestnikom objęcia akcji Spółki i uczestniczenia we wzroście wartości Spółki.
§3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”