14.11.2024
Na podstawie art. 450 § 2 k.s.h. Zarząd Spółki MASPEX HOLDING S.A. z siedzibą w Wadowicach (nr KRS 0000725647) (dalej: “Spółka”) ogłasza treść Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15.10.2024 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz warunkowego podwyższenia kapitału Spółki o następującej treści:
㤠1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MASPEX HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą Wadowicach („Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 453 § 2 i § 3 kodeksu spółek handlowych w związku z wprowadzeniem w Spółce Programu Motywacyjnego zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki objętą niniejszym protokołem w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego na lata 2023 do 2028 („Uchwała o Programie Motywacyjnym”) postanawia co następuje.
Terminy pisane wielką literą mają znaczenie nadane im w Uchwale o Programie Motywacyjnym, chyba że niniejsza uchwała stanowi inaczej.
1. Emisja warrantów subskrypcyjnych
1.1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wyemitować nie więcej niż 181.182 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B, z których każdy uprawnia do objęcia jednej akcji imiennej, niemej i uprzywilejowanej co do dywidendy serii E o wartości nominalnej 10 zł- dalej „Warranty”.
1.2. Akcje obejmowane w wykonaniu praw z Warrantów będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie § 2 poniżej.
1.3. Warranty mogą być obejmowane przez Uczestników będących członkami Zarządu Spółki lub Spółki Powiązanej lub innymi osobami zatrudnionymi w Spółce lub Spółce Powiązanej.
1.4. Warunki przyznania Uczestnikom Warrantów zostały określone w Uchwale o Programie Motywacyjnym oraz Regulaminie przyjętym na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie przyjęcia regulaminu Programu z dnia 15 października 2024 roku objętej niniejszym protokołem.
1.5. Warranty będą emitowane nieodpłatnie i nie będą posiadały ceny emisyjnej.
1.6. Warranty będą imiennymi papierami wartościowymi.
1.7. Objęcie akcji w wykonaniu praw z Warrantu może nastąpić w terminie 12 miesięcy od daty nabycia Warrantu, nie później jednak niż do terminie 2 lat od podjęcia niniejszej Uchwały.
1.8. Na jeden Warrant przypada jedna akcja Spółki.
1.9. Warranty są niezbywalne z wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki celem umorzenia.
1.10. Warranty są dziedziczne.
2. Warunkowe podwyższenie kapitału
2.1. W celu przyznania akcji Spółki posiadaczom Warrantów Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki warunkowo podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.811.820 zł w drodze emisji nie więcej niż 181.182 akcji serii E imiennych, uprzywilejowanych co do dywidendy, niemych, o wartości nominalnej 10 zł każda („Akcje Nowej Emisji”), które mogą być obejmowane przez posiadaczy Warrantów.
2.2. Akcje Nowej Emisji są akcjami niemymi, przyznającymi ich posiadaczowi dywidendę, która przewyższa o 10 % dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych. Akcje Nowej Emisji nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia w zakresie dywidendy przed pozostałymi akcjami.
2.3. Prawo do objęcia Akcji Nowej Emisji przysługuje posiadaczom Warrantów.
2.4. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Nowej Emisji staje się skuteczne, jeśli posiadacze Warrantów wykonają prawo do objęcia Akcji Nowej Emisji w wykonaniu Warrantów.
2.5. Cena emisyjna jednej Akcji Nowej Emisji jest równa jest wartości nominalnej i wynosi 10 zł.
2.6. Akcje Nowej Emisji są pokrywane w całości wkładami pieniężnymi.
2.7. Akcje Nowej Emisji mogą być obejmowane w wykonaniu praw z Warrantów w terminie 12 miesięcy od nabycia tych Warrantów, nie później jednak niż w terminie 2 lat od podjęcia niniejszej Uchwały.
2.8. Akcje Nowej Emisji przyznane posiadaczowi Warrantów w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie), uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały przyznane.
2.9. Akcje Nowej Emisji, które zostały po raz pierwszy przyznane posiadaczowi Warrantów w dniu przypadającym w okresie po dniu dywidendy do końca roku obrotowego, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały przyznane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
2.10. Niniejsza Uchwała został powzięta celem realizacji Programu Motywacyjnego i umożliwienia Uczestnikom objęcia akcji Spółki i uczestniczenia we wzroście finansowym Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.”